Cessione quota d’impresa: come funziona

Le società a responsabilità limitata sono suddivise tra i soci in quote, non necessariamente uguali tra loro; queste possono essere oggetto di modifiche e cessioni.

Le quote possono essere, infatti, trasferite da un soggetto all'altro stipulando un atto di cessione, in cui il socio uscente e il socio entrante manifestano rispettivamente la propria volontà di vendere e acquistare le quote.

Il socio che intende cedere le proprie quote all'interno della società può farlo o in maniera integrale o parzialmente, purché lo statuto non escluda tale eventualità.

Nel caso in cui il socio decida di cedere una quota non ancora interamente liberata, invece, questi rimane obbligato in solido per 3 anni dall'iscrizione del trasferimento nel Registro delle Imprese per i versamenti ancora dovuti.

La cessione di quote societarie può avvenire inter vivos o mortis causa.

Nel primo caso si fa riferimento a un accordo tra vivi, in cui si stabilisce che la parte cedente trasferisce le proprie quote alla controparte.

In questa fattispecie sono previste diverse clausole:

• clausola di prelazione – con cui il socio cedente comunica agli altri soci la volontà di cedere la quota; se nessuno dei soci intende esercitare il diritto di prelazione sulle quote, sarà possibile concludere la cessione a terzi;
• clausola di gradimento – prevede che gli altri soci esprimano il proprio gradimento verso il socio subentrante, attenendosi a parametri oggettivi e soggettivi;
• clausola di tag along – nata per tutelare il socio di minoranza, prevede che il socio di maggioranza intento a cedere la propria partecipazione ottenga l'impegno da parte di un terzo acquirente ad acquistare anche le quote detenute dal socio di minoranza, alle stesse condizioni contrattuali;
• clausola di drag along – permette al socio di maggioranza di inserire nella trattativa anche il socio di minoranza, favorendo la vendita delle quote del socio di minoranza alle sue stesse condizioni contrattuali.

Le quote societarie possono essere trasferite anche per sopravvenuta morte del socio. In questo caso il trasferimento avviene in favore dell'erede o del legatario, che subentrano nella società, fatto salvo il caso in cui l'atto costitutivo non disponga diversamente.

È possibile, infatti, che lo statuto preveda formule diverse, come l'aumento della quota in favore dei soci superstiti, proporzionalmente alle partecipazioni già detenute, così come la clausola di opzione che consente ai soci superstiti di avere un diritto di precedenza sull'acquisto della quota del socio defunto entro un certo limite di tempo.